【宏觀洞見】資產(chǎn)管理信托管理辦法征求意見 夯實業(yè)務(wù)健康發(fā)展制度基礎(chǔ)

新華財經(jīng)北京11月10日電（分析師刁倩）10月31日，國家金融監(jiān)管總局就《資產(chǎn)管理信托管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見（以下簡稱“征求意見稿”），擬進一步夯實資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)健康發(fā)展的制度基礎(chǔ)，推動信托業(yè)從“融資平臺”轉(zhuǎn)向“真正的投資機構(gòu)”，加強合規(guī)管理與風(fēng)控能力，徹底轉(zhuǎn)向金融高質(zhì)量發(fā)展路線。

一、夯實資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)健康發(fā)展制度基礎(chǔ)，完善信托業(yè)監(jiān)管政策框架

國家金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人指出，現(xiàn)行《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》是規(guī)范信托公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要規(guī)章，2007年發(fā)布至今已實施18年，需要結(jié)合信托業(yè)實踐予以調(diào)整。2018年，資管新規(guī)明確了資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。2023年，《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》厘清了資產(chǎn)管理信托、資產(chǎn)服務(wù)信托、公益慈善信托邊界內(nèi)涵。2025年1月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)金融監(jiān)管總局《關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動信托業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，明確加強信托業(yè)務(wù)全流程監(jiān)管。近期金融監(jiān)管總局修訂發(fā)布征求意見稿，全面強化了信托業(yè)務(wù)監(jiān)管要求，旨在進一步加強監(jiān)管，防范風(fēng)險，夯實資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)健康發(fā)展的制度基礎(chǔ)。

征求意見稿是近年來在金融強監(jiān)管、防風(fēng)險趨勢下，對信托資管業(yè)務(wù)在原有政策下做的集合和完善。在第一章總則中，征求意見稿明確指出，根據(jù)《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)，以及《關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動信托業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》《信托公司管理辦法》等制度，制定本辦法。征求意見稿一方面對原有業(yè)務(wù)監(jiān)管空白進行了補充；另一方面整合了原各項政策中對于資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)的散落規(guī)定，為信托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)形成了一個統(tǒng)一的管理辦法。

征求意見稿同時也是對信托行業(yè)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的一次全面升級，標(biāo)志著信托業(yè)監(jiān)管進入了“精細(xì)化”新階段。2023年《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》確立了資產(chǎn)管理信托、資產(chǎn)服務(wù)信托、公益慈善信托的“信托業(yè)務(wù)三分類”。而征求意見稿專門針對資產(chǎn)管理信托這一類業(yè)務(wù)進行了具體規(guī)范，體現(xiàn)了“先分類、后規(guī)范”的監(jiān)管思路，確保了制度的連貫性，也是進一步完善了信托行業(yè)多層次的政策法規(guī)體系。

二、多維度全過程強化管理，重塑資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)形態(tài)

征求意見稿共五章八十五條。從第一章總則明確資產(chǎn)管理信托（以下簡稱信托產(chǎn)品）是基于信托法律關(guān)系的私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品，到第二章信托產(chǎn)品的設(shè)立、變更、終止，第三章信托產(chǎn)品的運營管理，第四章監(jiān)督管理，以及第五章附則明確相關(guān)定義、制度解釋、施行安排等全過程均做了充分的表述。圍繞資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)實踐，征求意見稿從產(chǎn)品定位、銷售管理、投資內(nèi)容、運營管理等多維度進行具體闡述，以明確細(xì)化監(jiān)管要求。

征求意見稿首先明確了資產(chǎn)管理信托的定位，以重構(gòu)其監(jiān)管邏輯。國家金融監(jiān)督管理總局在征求意見稿的公告中明確指出，資產(chǎn)管理信托定位為基于信托法律關(guān)系的私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品，堅持“賣者盡責(zé)、買者自負(fù)；賣者失責(zé)、依法賠償”，面向具有風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者非公開發(fā)行。該定位具有深遠意義，一是讓資產(chǎn)管理信托回歸資產(chǎn)管理產(chǎn)品本質(zhì)，強調(diào)信托公司的主動管理職責(zé)，不得承諾保本保收益；二是堅持私募屬性，明確指出信托產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)面向合格投資者通過非公開方式發(fā)行，且單個信托產(chǎn)品的投資者人數(shù)不超過二百人。三是嚴(yán)格投資者標(biāo)準(zhǔn)，對合格投資者進行了詳細(xì)條件規(guī)定，不僅大幅提高了合格投資者的準(zhǔn)入門檻，也在執(zhí)行層面上給予了政策依據(jù)。

其次，征求意見稿擬加強全過程管理，嚴(yán)格信托產(chǎn)品設(shè)立和銷售管理，加強投資管理，加強風(fēng)險管理和信息披露，以重構(gòu)資產(chǎn)管理信托整體業(yè)務(wù)形態(tài)。在信托產(chǎn)品的設(shè)立環(huán)節(jié)，第九條明確了單一投資者集中度限制，避免產(chǎn)品被單一或少數(shù)投資者主導(dǎo)，為金融監(jiān)管要求的禁止通道服務(wù)提供了可量化的監(jiān)管依據(jù)；同時，第十條指出信托產(chǎn)品接受其他信托產(chǎn)品（TOT）投資，且投資比例超過25%時，需穿透審查合格投資者并合并計算人數(shù)（≤200人），該規(guī)定在產(chǎn)品設(shè)計環(huán)節(jié)就向上穿透識別投資者，堵住了通過TOT結(jié)構(gòu)規(guī)避人數(shù)限制的漏洞，以防范風(fēng)險的集聚與蔓延。

在銷售環(huán)節(jié)，征求意見稿全面強化了“賣者盡責(zé)”的要求，明確信托文件、風(fēng)險申明、投資者承諾、風(fēng)險評估等銷售重點領(lǐng)域和環(huán)節(jié)的管理要求，將適當(dāng)性管理貫穿于銷售全過程，為糾紛處理提供了明確依據(jù)。在投資環(huán)節(jié)，征求意見稿明確信托產(chǎn)品投資各類基礎(chǔ)資產(chǎn)要求，細(xì)化組合投資規(guī)則，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，嚴(yán)禁通道類業(yè)務(wù)和資金池業(yè)務(wù)。加強投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品的穿透管理，提高透明度。比如第四十八條指出，單個信托產(chǎn)品投資于同一資產(chǎn)的投資金額，不得超過該信托產(chǎn)品實收信托的百分之二十五，銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債和地方政府債券除外。讓分散投資在產(chǎn)品設(shè)計初期就體現(xiàn)，回歸資產(chǎn)管理本源，避免風(fēng)險聚集。

在風(fēng)險管理和信息披露環(huán)節(jié)，征求意見稿強化全面風(fēng)險管理要求，加強操作風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險等管理。規(guī)范信息披露行為和內(nèi)容，提升信息披露質(zhì)量。比如，第六十一條規(guī)定，封閉性信托產(chǎn)品期限不得低于90天。開放式產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)流動性必須與投資者贖回需求匹配。意在通過對不同運作方式的產(chǎn)品進行流動性管理，重點防范期限錯配以及可能引發(fā)的風(fēng)險在不同產(chǎn)品、不同投資者之間傳遞的風(fēng)險發(fā)生，防范“滾動發(fā)行”“分離定價”特征的資金池產(chǎn)品形成。

在規(guī)范重點業(yè)務(wù)領(lǐng)域方面，國家金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人表示，一是嚴(yán)禁開展通道類業(yè)務(wù)。明確信托產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)由信托公司承擔(dān)主動管理責(zé)任。禁止信托公司以信托產(chǎn)品為其他機構(gòu)或者個人從事違法違規(guī)等活動提供便利。限制單個投資者投資同一信托產(chǎn)品的比例。二是嚴(yán)禁開展資金池業(yè)務(wù)。要求信托公司對信托產(chǎn)品單獨核算，信托單位凈值要及時、準(zhǔn)確、完整地反映信托財產(chǎn)狀況，不得脫離基礎(chǔ)資產(chǎn)的實際收益水平和風(fēng)險因素影響進行分離定價。明確信托產(chǎn)品投資非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的期限匹配的要求。三是規(guī)范開展關(guān)聯(lián)交易。要求信托公司全面準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定和定價，建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部評估和審批機制。對信托公司將信托產(chǎn)品財產(chǎn)運用于關(guān)聯(lián)方提出限制要求。

同時，對于存量資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)的整改，國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人指出，信托公司應(yīng)對照征求意見稿要求，梳理存量資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)，充分識別待整改資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)，制定整改計劃，明確整改工作時間進度，鎖定待整改業(yè)務(wù)規(guī)模并有序壓降。金融監(jiān)管總局將把資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)整改進展作為分類監(jiān)管的重要依據(jù)，督促各信托公司穩(wěn)妥有序整改。對于已納入資管新規(guī)過渡期結(jié)束后個案處理范圍的資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)，還需按照資管新規(guī)有關(guān)要求及前期已報送的整改計劃繼續(xù)整改。

全過程的強化監(jiān)管，意味著信托公司必須承擔(dān)起主動管理的職責(zé)，回歸＂受人之托，代人理財＂的本源。同時，征求意見稿對“非標(biāo)”業(yè)務(wù)的嚴(yán)格限制（規(guī)模、比例、定價等），也將導(dǎo)致非標(biāo)資產(chǎn)投資全面收緊，不斷向標(biāo)準(zhǔn)化、凈值化的真正資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)回歸。

根據(jù)中國信托業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，截至2025年6月末，全行業(yè)信托資產(chǎn)管理規(guī)模余額為32.43萬億元，僅次于保險資管和公募基金的資產(chǎn)規(guī)模。其中，作為核心業(yè)務(wù)之一的資產(chǎn)管理信托，《2024年度中國信托業(yè)發(fā)展評析》“信托業(yè)協(xié)會調(diào)研數(shù)據(jù)”顯示，截至2024年末，58家信托公司的資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)規(guī)模為11.39萬億元。

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編輯：杜少軍

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